Comprendre les BSPCE

Ce guide se concentre sur les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) français, bien que la plupart des principes abordés s'appliquent à l'international.

De nombreux employés de la tech peinent à saisir la véritable valeur de leur actionnariat professionnel. S'il est vrai que la plupart des startups échouent - rendant potentiellement vos actions et options sans valeur - il existe aussi la possibilité que votre entreprise connaisse un grand succès, transformant vos actions et stock-options en un montant susceptible de changer votre vie.

Explorons les questions clés que vous pourriez vous poser sur votre rémunération en actions.

Que sont les BSPCE ?

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) sont des attributions de stock-options couramment utilisées par les startups françaises pour attirer, motiver et fidéliser les talents. Ils donnent aux employés le droit d'acheter des actions de l'entreprise dans le futur à un prix prédéterminé (le prix d'exercice).

Comme la plupart des stock-options, les BSPCE sont assortis de conditions d'acquisition (on parle aussi de “vesting”) détaillées dans les documents d’attribution. Un calendrier d'acquisition typique s'étend sur quatre ans avec une période initiale d'un an :

• 25% des actions attribuées sont acquises après la première année
• Les 75% restants sont acquis mensuellement ou trimestriellement sur les trois années suivantes

Référez-vous toujours à votre documentation BSPCE pour connaître votre calendrier d'acquisition spécifique.

Quelle est la valeur de mes BSPCE ?

La valeur actuelle de votre actionnariat peut être calculée selon cette formule :

Valeur = (Quantité d'options acquises × Valeur actuelle de l'action) - Coût d'exercice

Décomposons chaque élément :

1. Quantité d'options acquises : Déterminée par votre calendrier d'acquisition. Si vous avez plusieurs attributions, additionnez toutes les options acquises.
2. Valeur actuelle de l'action : Soit la dernière valorisation de l'entreprise par action, soit le prix de la transaction la plus récente.
3. Coût d'exercice : La différence entre la valeur actuelle de l'action et votre prix d'exercice. Calculez séparément pour chaque attribution si vous en avez plusieurs.

Ce calcul vous donne la "valeur actuelle" - ce que vous recevriez si vous exerciez et vendiez vos actions aujourd'hui. La fonctionnalité de suivi de l’actionnariat professionnel d'Affluent aide à automatiser ces calculs et les met à jour automatiquement en fonction de votre calendrier d'acquisition et des mises à jour de valorisation.

Il existe également une composante "valeur future" basée sur les attentes de performance de l'entreprise. Cependant, étant donné la complexité et les nombreuses hypothèses requises, il est souvent plus pratique de se concentrer sur la valeur actuelle pour la prise de décision et de ramener cette valeur future à 0.

Qu'est-ce que l'exercice ? En quoi est-ce différent de la vente ?

Beaucoup d'employés confondent l'exercice des options avec la vente d'actions, mais ce sont deux évènements distincts.

Exercer vos BSPCE signifie utiliser votre droit d'acheter des actions de l'entreprise à votre prix d'exercice prédéterminé. Considérez cela comme la conversion de vos stock-options acquises en actions réelles de l'entreprise. Lors de l'exercice, vous devrez payer le prix d'exercice multiplié par le nombre d'options que vous exercez. Par exemple, si vous exercez 1 000 options avec un prix d'exercice de 1 €, vous devrez payer 1 000 € pour recevoir 1 000 actions de l'entreprise.

La vente, en revanche, intervient après l'exercice et implique de trouver un acheteur pour vos actions au prix du marché actuel. Dans les entreprises privées, la vente n'est pas toujours possible - vous avez généralement besoin soit d'un événement de sortie de l'entreprise (comme une introduction en bourse ou une acquisition), soit d'une opportunité spécifique comme une offre de rachat ou une vente sur le marché secondaire.

Voici un exemple pratique :

• Vous avez des BSPCE avec un prix d'exercice de 1 €
• Le prix actuel de l'action de l'entreprise est de 10 €
• Lorsque vous exercez, vous payez 1 € par action pour obtenir vos actions
• Si vous vendez ensuite ces actions à 10 €, vous recevrez 10 € par action avant impôts

N'oubliez pas que l'exercice nécessite une sortie de trésorerie immédiate, tandis que la vente génère des revenus. Cette différence de timing est cruciale pour la planification financière - vous pourriez devoir conserver les actions pendant un certain temps entre l'exercice et l'opportunité de les vendre.

Notez également que si l'exercice lui-même ne déclenche pas d'impôts en France, la vente de vos actions en générera.

Quand dois-je exercer mes BSPCE ?

La décision d'exercer vos BSPCE est l'un des aspects les plus complexes de la rémunération en actions, et il n'existe pas de réponse universelle. À la place, vous devrez soigneusement peser plusieurs facteurs importants.

Tout d'abord, considérez ce que l'exercice signifie pour votre situation financière globale. Lorsque vous exercez des options, vous investissez du capital dans des actions directement liées à votre employeur. Cela crée une concentration significative de votre patrimoine et de vos revenus dans un seul actif non liquide - votre entreprise. Il est crucial d'évaluer si cette concentration s'aligne avec votre stratégie financière globale.

Votre situation financière personnelle joue un rôle vital dans cette décision. Faites le point sur votre liquidité actuelle, vos actifs disponibles et vos obligations financières à venir. De nombreux employés se trouvent limités par le capital nécessaire pour exercer leurs options. Assurez-vous que l'exercice ne compromettra pas votre capacité à atteindre d'autres objectifs financiers ou ne vous laissera pas sans fonds d'urgence adéquat.

Le temps est un autre facteur critique à considérer. Les startups mettent généralement 5 à 10 ans pour atteindre un événement de sortie, si elles y parviennent. Cette longue période représente un coût d'opportunité significatif - le capital que vous utilisez pour exercer pourrait être investi dans d'autres placements comme les actions cotées ou l'immobilier, qui pourraient générer des rendements plus prévisibles sur la même période.

Plus important encore, votre décision d'exercice reflète votre conviction fondamentale dans l'avenir de votre entreprise. Bien que vous n'ayez peut-être pas accès à tous les détails financiers de l'entreprise, vous avez probablement une vision des indicateurs clés comme la croissance des revenus et la position sur le marché. Utilisez ces informations pour former votre propre thèse d'investissement : Pourquoi croyez-vous que votre entreprise réussira ? Quels sont les risques majeurs ? À quoi pourrait ressembler le meilleur scénario ?

Cependant, il est essentiel de rester prudent. Même les startups apparemment inarrêtables peuvent trébucher. Rappelez-vous la chute spectaculaire de la valorisation de WeWork de 47 milliards € à 8 milliards € en moins d'un an, ou des histoires similaires d'autres entreprises autrefois prometteuses. L'exercice anticipé donne de moins bons résultats que l'inaction si votre startup échoue - vous perdrez tout votre investissement. Ceci n'est pas destiné à vous décourager mais plutôt à souligner l'importance de prendre cette décision en toute connaissance de cause.

Le timing de votre décision d'exercice devient plus pressant si vous avez quitté l'entreprise. Le départ déclenche généralement ce qu'on appelle une fenêtre d'exercice - une date limite avant laquelle vous devez exercer vos options acquises avant qu'elles n'expirent. Cette date d'expiration doit être clairement spécifiée dans vos documents d'attribution, et il est crucial de la calculer précisément pour éviter de perdre accidentellement vos options.

Si vous vous trouvez dans cette situation, une règle générale est d'attendre aussi longtemps que possible dans votre fenêtre d'exercice avant d'exercer - sauf si vous pensez que les options sont sans valeur ou s'il existe une opportunité immédiate de vendre vos actions. Cette approche maximise votre optionalité tout en minimisant la période pendant laquelle votre capital est bloqué dans des actions non liquides. Cependant, ne vous approchez pas trop de la date limite - les processus administratifs peuvent prendre du temps, et manquer la fenêtre d'exercice signifie perdre vos options définitivement.

Envisagez de travailler avec un conseiller financier qui peut vous aider à évaluer cette décision dans le contexte de votre situation financière complète. Chez Affluent, nous aidons les professionnels à modéliser différents scénarios et à comprendre les implications de leurs décisions en matière d'actionnariat professionnel.

Devrais-je quitter mon entreprise avant la fin de l'acquisition ?

Quitter votre entreprise avant l'acquisition complète a plusieurs implications importantes que vous devez considérer attentivement. Premièrement et surtout, votre acquisition s'arrête immédiatement au moment du départ, et toutes les stock-options non acquises sont annulées. Cela peut signifier laisser une valeur potentielle significative sur la table, particulièrement si vous êtes proche d'une étape d'acquisition.

Le timing de votre départ peut également avoir des implications fiscales substantielles, particulièrement en France. Rester dans l'entreprise pendant au moins trois ans peut faire la différence entre un taux d'imposition de 30 % et un taux beaucoup plus élevé de 47,2 % sur vos plus-values. Cette différence à elle seule pourrait influencer votre décision sur le moment du départ, surtout si vous approchez des trois ans.

Votre départ déclenche également ce qu'on appelle une fenêtre d'exercice - la période pendant laquelle vous devez exercer vos options acquises avant qu'elles n'expirent. Cette fenêtre peut être de plusieurs mois ou même années, selon les politiques de votre entreprise. Assurez-vous de comprendre ces délais et d'avoir la liquidité nécessaire pour exercer si vous choisissez de le faire. Si vous ne voyez pas d'avenir prometteur pour l'entreprise, laisser vos options expirer pourrait être le choix prudent.

On me propose une décote pour vendre les actions issues de mes options, devrais-je accepter ?

Les entreprises offrent occasionnellement aux employés l'opportunité de vendre leurs actions à travers ce qu'on appelle une offre de rachat. Ces offres s'accompagnent généralement d'une décote par rapport à la juste valeur de l'action, habituellement entre 5 % et 15 %. Bien que cela puisse sembler laisser de l'argent sur la table, la décision n'est pas aussi simple qu'elle pourrait paraître.

Les offres de rachat sont des événements relativement rares - la plupart des entreprises les organisent irrégulièrement, peut-être une fois tous les deux ans. Elles sont souvent réservées aux employés actuels qui ont atteint certains seuils d'ancienneté. Lorsque vous évaluez une offre de rachat, vous pesez essentiellement une liquidité garantie aujourd'hui contre des gains (ou pertes) futurs potentiels.

La décision dépend finalement de vos circonstances personnelles et de vos convictions. Êtes-vous à l'aise avec votre concentration actuelle en actions de l'entreprise ? Avez-vous d'autres utilisations pour le capital ? Quelle confiance avez-vous dans les perspectives futures de l'entreprise ? La décote pourrait être un prix raisonnable à payer pour une liquidité immédiate et une diversification.

Des options alternatives pourraient inclure la vente de vos actions sur le marché secondaire, bien que ce ne soit pas toujours possible. Des facteurs comme les restrictions de transfert, le timing et la demande des investisseurs peuvent limiter votre capacité à vendre en dehors des offres de rachat officielles.

Quels impôts devrai-je payer sur mes BSPCE ?

Le traitement fiscal des BSPCE en France est relativement simple, bien que le timing soit significatif. Vous n'encourez des obligations fiscales que lorsque vous vendez les actions obtenues en exerçant vos BSPCE, pas au moment de l'exercice. Le montant imposable est calculé comme la différence entre votre prix de vente (net de frais) et votre prix d'exercice.

Votre taux d'imposition dépend à la fois du moment où vos BSPCE ont été attribués et de votre ancienneté dans l'entreprise. Pour les BSPCE attribués après le 31 décembre 2017, rester dans l'entreprise pendant au moins trois ans vous qualifie pour le taux réduit de 30 %, tandis qu'un départ plus tôt soumet vos plus-values au taux plus élevé de 47,2 %. Pour les BSPCE attribués avant le 31 décembre 2017, le seuil des trois ans d'ancienneté entraîne un taux d'imposition de 36,2 % au lieu de 30 %.

De plus, selon vos revenus du foyer fiscal et l'importance de vos plus-values, vous pourriez être soumis à la CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus) - un impôt supplémentaire sur les hauts revenus. Cela peut avoir un impact significatif sur vos revenus nets et doit être pris en compte dans votre planification financière.

Ces implications fiscales peuvent substantiellement affecter vos rendements finaux, ce qui rend crucial de les comprendre et d'en tenir compte dans vos décisions d'exercice et de vente. Envisagez de consulter un professionnel de la fiscalité pour comprendre votre situation spécifique, particulièrement pour les transactions importantes.

J’ai vendu les actions issues de mes BSPCE. Que faire des gains ?

La vente réussie de vos actions apporte son propre lot de considérations. Votre première priorité devrait être de mettre de côté des fonds pour les impôts - soit 30 % soit 36,2 % soit 47,2 % de vos plus-values, selon votre ancienneté dans l'entreprise et la date d'attribution. Ne sous-estimez pas l'importance de cette étape ; les obligations fiscales peuvent être substantielles et arriver à échéance plus tôt que vous ne pourriez l'anticiper.

Les revenus restants présentent une opportunité de remodeler votre avenir financier, mais cela nécessite une réflexion et une planification minutieuses. Considérez vos objectifs de vie, vos objectifs financiers et votre tolérance au risque. Cherchez-vous à acheter une maison ? Démarrer une entreprise ? Construire un portefeuille d'investissements diversifié ? L'afflux soudain de capital peut être à la fois excitant et écrasant.

C'est souvent un excellent moment pour chercher des conseils financiers professionnels. Chez Affluent, nous proposons des sessions de consultation personnelle avec notre fondateur Thomas pour vous aider à développer un plan stratégique pour déployer efficacement vos revenus et réorganiser votre patrimoine. Nous pouvons vous aider à réfléchir à l'allocation d'actifs, l'efficacité fiscale et l'alignement avec vos objectifs financiers à long terme.

N'oubliez pas que la transition d'un actionnariat concentré dans une entreprise privée vers un portefeuille diversifié est un événement financier significatif qui mérite considération et planification.